隐名股东之股东查阅权的法理基础——基于一则案例的分析
赵莹雪
【摘 要】 隐名股东， 是指对公司实际出资， 但未在股东名册、 公司章程、 或是工商登记中被记载的出资人。 在实际案例中，
由于股东的概念不明确， 导致同案件不同判决的情况时有出现。本文以一则某有限责任公司的隐名出资人诉请行使账
簿查阅权案为背景， 通过法理学的方法对案件进行分析， 对法官自由裁量权的行使做出评价。
【关键词】 股东； 隐名股东； 股东查阅权； 自由裁量权
中图分类号： D92 文献标识码 A
文章编号 1006-0278(2014)06-130-01
一、 案例： “某有限责任公司的隐名出资人诉请行使账簿
查阅权案”
原告： 甲；
被告： 乙公司及其董事长丙。
诉讼请求： 查阅会计账簿和公司股东名册。
乙公司是有限责任公司。前身为乡镇集体企业，其于
1994 年公司化改制。当时， 原告甲是企业高管， 就乙公司的
成立， 出资 90 万元人民币， 为 48 名股东之一。 关于出资情况
的证明有： “股权证” ， 其中载明出资情况， 监制和颁发单位是
公司所在县的地方企业改制工作领导小组； 当时的公司章程；
当时的工商登记。
2005 年， 公司内部股权重组， 股东人数变成 5 名， 原告甲
与董事长丙签订了委托代理协议， 将全额股权委托于丙代为
行使。 同时， 其余的 42 名股东也将自己的股权分别委托给了
这 5 名大股东。随后， 乙公司到工商部门变更了股东登记事
项， 登记的股东只有这 5 名大股东， 没有甲。
2008 年， 原告甲与丙因公司管理问题产生矛盾， 后甲从
高管岗位， 被调任为仓库管理员。原告甲不服， 遂请求退股，
公司乙不同意。
2009 年 2 月， 原告甲向乙公司及董事长丙发出了通知，
要求撤销丙代其行使股权， 并向乙公司请求查阅会计账簿和
公司股东名册， 公司乙仍然不同意。
2009 年 5 月， 原告将乙公司和丙诉讼至法院， 请求法院
支持其请求查阅会计账簿和公司股东名册。
2010 年 4 月， 一审法院判决原告甲败诉， 其认为， 原告甲
是 “隐名出资人” ， 不是公司法中的 “股东” ； 原告甲行使查阅权
的前提是， “办理相关法律手续， 成为公司工商登记及股东名
册中的股东” 。原告甲不服， 上诉， 后二审法院维持原判。
二、 分析方法
笔者对此案例的分析方法源于梁慧星教授的 《民法解释
学》 一书， 即： 事实关系A， 经利益衡量， 应得出法律效果Y， 但
找不到法律规则与之相应， 直接使得法律概念X-法律效果Y
正当化与合法化； 此时， 先分析事实关系A （构成要素为a， b，
c， d， e， f） ； 其次， 找到某一法律规则， 其对事实关系B （构成要
素为 a， b， p， q， r， s） 赋予 Y 法律效果； 如果， 存在法律概念 X
（构成要素仅为 a， b） ， 且该法规对于事实关系 B 赋予 Y 法律
效果 （实际上是法律概念 X 的效果） 。 那么， 法律概念X 的事
实关系 A， 应当依据法律规则而发生法律效果 Y。 这样， 就使
得法律概念 X-法律效果 Y 合法化与正当化。
用数学的逻辑方法表示， 即为：
已知 A= ｛a, b, c, d, e, f｝ ， 与 A 相关的 B= ｛a, b, p, q, r, s｝ ；
若 X= ｛a, b｝ ∈ A∩B， X→Y；
则 B→Y。
三、 案例分析
基于以上分析方法， 对本案例进行分析。
（一） 事实关系 A
一般意义上的 “股东” ， 即事实关系A， 依据 《公司法》 、 《公
司法若干规定 （三） 》 等规范性法律文件， 归纳出其构成要素
如下：
1.真实意思表示； 2.以认缴出资额为限， 对公司承担责任；
3.实际出资情况； 4.享有股东权利； 5.实际行使股东权利； 6.载
于股东名册 （未登记， 不得对抗善意第三人） ， 或未载入， 但公
司章程上签名， 并为公司章程记载；
（二） 事实关系 B
本案中关于原告的身份， 即事实关系B， 其构成要素可通
过案例分析得出， 具有如下几点：
1.真实意思表示； 2.以认缴的出资额为限， 对公司承担责
任； 3.实际出资情况； 4.享有股东权利； 5.实际行使股东权利。
此五要素， 与事实关系 A 中的前五点要素相同。
下面则需分析下f要素， 本案中， 原告因各种原因未被载
入股东名册， 又因不能查阅公司章程（只有股东才有权利查
阅， 此时原告的股东身份不能判断） ， 故不知公司章程上是否
有记载， 所以不具备 f 要素。
（三） 法律关系 X
本案的关键在于， 原告是否为法律意义上的 “股东” ， 即法
律关系X， 即便是 2014 年 3 月1 日开始施行的 《公司法》 以及
2010 年 12 月 6 日 《公司法》 若干问题的规定 （三） 中也未明确
规定 “股东” 的概念， 那么在审理案件时， 对与法律关系 X 所
含要素的认定则取决于法官。也就是说，只有当 X∈A∩B
时， 即 X∈ ｛a,b,c,d,e｝ ， f 元素不属于 X 时， 由于 X→Y （Y 为
2006 年实施的《公司法》第 34 条规定的股东查阅权） ， 则有
B→Y； 若 f 元素包含在 X 中， 则 B 不具有 Y， 即股东查阅权。
（四） 分析
从本案的判决结果来看， 法官显然认为 f∈X， 而做出 B
不能推出 Y 的结论， 即原告不属于法律意义上的 “股东” ， 不
具有股东查阅权。法官自由裁量权的行使， 最终导致了原告
败诉的结果。
《公司法》 中对股东才具有股东查阅权的限制， 主要是为
了平衡公司和股东之间的权益和利益、 保障公司的经营以及
其合法的利益， 如果查阅具有不正当性， 则可能会损害公司的
合法利益， 所以需要加以一定的限制。 法官考虑到此方面时，
则会权衡各方面的利益， 做出原告不具有股东查阅权的判决。
参考文献：
[1] 梁慧星.民法解释学 [M].北京:中国政法大学出版社,2000.
[2]http://blog.sina.com.cn/zhangweiying2008[DB/OL].2013-12-12.
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